公爵列那是一只狡猾的狐狸，他有一个幸福美满的家庭和两个孩子。他欺骗了大灰狼叶森格伦、高傲自大的乌鸦、野猪葛令拜……狮王和大臣们共同商议出兵马贝度城堡（列那的家）列那和家人手无寸铁只能束手就擒。后来他讹祢奉承，重新博得了狮王的宠幸，放他回去。
可狮王随后却发现，没有列那的花言巧语，自己绝对做王并没有多大的意思，便命令公羊卢索为钦差大臣，前往列那的家诏列那回来，可是列那想过安静的生活，便装死，还给自己立了一块碑，公羊卢索本来就眼花耳聋，明明看见了列那听见了列那的声音，却坚持自己看见的是列那的鬼魂……
卢索走后，列那从密林里走了出来，他对妻子海梅林夫人说：“我们不能在居住在受狮王控制的领域中了！今天晚上，我们就趁着夜色逃到人类居住的地方躲起来，避避风头！”海林梅夫人点了点。
到了晚上，列那带着妻子、孩子悄悄溜到火车轨道旁，等待着火车来时，跳上火车（当时的火车还是蒸汽的），逃到其它地方。天上泛起了鱼肚白，一列火车行驶过来，列带背着孩子，拉着妻子，跳到了火车上。（当时没有隧道，不危险）
后来，他们来到一个叫做伦敦的城市，并在那里结识了无数老鼠朋友，在地底下快乐的生活着……