自从蓝鼻子小女巫送给小木偶所有表情后，小木偶会哭、会笑、会生气、也会对别人表示同情和关心了。但它一心想着小红狐抢走的红背包，决心把它要回来。
小木偶闷闷不乐的回到家，刚做好饭的老木匠看到了它，疑惑的问：“你的红背包呢？而且我只给你了一种表情——那就是笑。”小木偶边哭边说：“我兴冲冲的走在大街上，见到了一只小狐狸，它把我的红背包骗走了，”熊警察过来了，可是我只会笑，我怎么解释它也不相信，还把我扔的好远好远，又遇到了小白兔和老婆婆，他们都说我撒谎，最后，小女巫赶来了，它把人类的所有表情都送给了我……老木匠说：“好吧，我们先吃饭。”
吃完饭后，老木匠又拿出了一个更漂亮的背包，原来这是老木匠计划的一部分，小木偶拿着新背包上街了，突然：“前面不就是小狐狸吗？”小木偶愤怒的说。小红狐看见了它，想起来这就是那个只会笑的木头吗？没错，就是它！他们不由自主的走到一个死胡同里。小木偶用强制温柔的声音对它说：“你看，我有一个新背包，我跟你换一换好不好？”小红狐心里暗暗的想：旧的不去，新的不来。小红狐爽快的答应了。小木偶和小红狐交换过来后，小红狐看看前，摸摸后，小红狐一脸兴奋。一不小心，背包从小红狐手机落了下来，小木偶一把抓去，逃之夭夭了。原来小木偶把新背包的后面涂了润滑油。一不小心就会把背包掉下来。
小红狐又把熊警官叫来了，可熊警官竟把它抓进了警车。原来，小木偶早早的就跟熊警官交通过了。
晚上，小木偶梦见一个小仙女告诉它：今天早上，我会送给你一件礼物，到时你就会知道了。早上，小木偶一看，自己竟变成了一个可爱的小男孩！小木偶更快活了。