他一下子惊醒了。
四周是死一般的寂静，没有人声，没有车声，也没有时钟的滴答声。
他突然感到恐惧：我是谁？我在什么地方？他头脑中感到一片空白，走到镜子前，他看到一滴血正从自己的额上缓缓淌落。
他所处的那间屋中一片凌乱，几具赤身裸体的女尸横七竖八地倒在血泊之中。他不知道出了什么事，站在屋中手足无措。
突然，一阵刺耳的电话铃声打破了寂静。他一把抓起听筒，一个陌生的声音急迫地说道：“喂，默多克，我是贝克医生。你赶快离开屋子，他们要来了！千万不要被他们碰见。”
他快疯了，一心只想快逃。他丢下听筒，奔出屋子。跑到大厅中，看见有来来往往的人。坐在柜台后的旅店老板向他喊道：“嗨，默多克，你已经三个星期没交房租了！”
我来这里三个星期了？他什么也记不起来0他惊惶不安地冲出旅馆，跑上了大街。天空一片黑暗，没有一颗星星；街道上路灯昏暗，人流、车流来来往往。
至少，我知道我姓默多克。他边跑边想。可打电话的贝克医生又是谁呢？他努力想把记忆逼出来，但他只能回忆起一片蓝色的海。
他走进一家快餐店，他不知道自己为什么要进去。“嗨，默多克，你上星期把钱包忘在这里了。”店员招呼他。他莫名其妙地笑笑，走到橱窗前。钱包就放在橱窗里，但他不知怎样打开橱窗。他伸出手，摸了摸玻璃，橱窗门一下子自动开启，仿佛他的手是一台遥控器。
钱包中有一些钞票，还有一张女人的照片和一张印着“贝尔海滩”的明信片。钱包上印着名字：约翰·默多克。我叫约翰·默多克！他似乎记起了自己的名字。可这女人是谁，是我的妻子吗？默多克决心去找找她。
几个神秘莫测的人走进旅馆，他们个个身材高瘦，身穿黑披风，头戴黑帽子。他们个个面色苍白，眼圈青黑，神情冷漠，令人想到传说中的吸血鬼。
“默多克住几号房？”其中一个问旅馆老板。
“他刚出去五分钟。”老板说完正想离这伙人而去，一把寒光闪闪的尖刀横在了他的脖子上。
“带我们去他房间！”黑衣人命令道。
老板将黑衣人带进默多克待过的那间屋子里，一个黑衣人将苍白的手掌放在老板脸上，念咒般的说了声“睡吧”，老板立刻两眼一闭，倒在了地板上。
黑衣人在屋中搜寻着，其中一个从地上抬起子一枚奇形怪状的针管，他面部神情变得更加狰狞，恶狠狠地说道：“默多克没有被注射，快去找他！”
待旅馆老板醒过来，黑衣人早已不见踪影。他猛地看见了地板上的几具女尸，吓得尖叫起来，急忙跑到楼下，给警察局挂了电话。
珍妮在夜总会唱完最后一曲，正要离去，经理说有人要见她，并递给她一张名片。名片上赫然印着“贝克医生”，背面用笔写了一行字：“我是你丈夫的心理医生，请来诊所。”
珍妮赶到诊所，见到了文质彬彬的贝克医生。贝克医生对珍妮说：“出了点事故，你丈夫可能丧失了记忆，现在不知他的下落。”珍妮大惑不解，正待询问，医生又说，“快离开这里！默多克回来叫他立刻来找我。”
珍妮如堕五里雾中，但她还是答应了医生的要求：“好的，默多克一回来我就叫他来找你。虽然我不认识你，也不知道我丈夫有心理医生。”
珍妮回到家，见有一个陌生男人在门外等着她。“我叫雷斯，是警署探长。请跟我去一趟警察局。”
在探长办公室坐定，探长问珍妮：“你丈夫已出走三个星期了吗？”
“是的。”珍妮回答。
“你认识这些人吗？”探长拿出一份写着七个女人名字的名单。
“不，一个也不认识。”珍妮拿着名单仔细辨认。
“你丈夫杀了人，杀了七个人。你手上拿的就是死者名单。”探长看了看一脸茫然的珍妮，又说，“你先回去吧，有你丈夫的消息请马上跟我联系。”
珍妮浑身颤抖，她不相信自己的丈夫会是杀人凶手。她神情恍惚地离开了警察局。
约翰·默多克仍在街上漫无目的地疾步行走。还有十几秒钟就是深夜12点了，街上仍是车来人往，人们在夜间干着各自的事情。秒针走到了顶，12点正。突然，全城的钟都凝固似的不动了，人们也像着了魔似的，纷纷倒在车里或地上睡着了。一切都静止不动，整个城市一片死寂，在黑暗的笼罩下，简直就是一座死城。
然而，只有默多克一个人还醒着。他不知道原因，惊惶地看着这一切。他大声喊叫，但除了自己的回声外，什么反应也没有。在一片死寂中，一座座楼房被整幢地移来移去，房屋有的被扩大，有的被缩小，城市在转瞬间改变了面貌。
默多克惊讶万分地看着这一切，心中的疑团越来越大。“当、当……”深夜12点的钟声敲响了，秒针越过顶点，又开始移动。一切又立刻“醒”了，车子接着开动，人们重新活动，好像什么事也没有发生一样。
默多克在潜意识的指导下终于回到家中，珍妮既兴奋又惊讶。丈夫失踪了三个星期，回来却竟然认不得她似的，不断向她提一些奇怪的问题。珍妮告诉他有关凶杀案的事，并说：“默多克，我相信你，绝不会是你干的！”紧接着，珍妮又将贝克医生的事告诉了他。
正在这时，雷斯探长破门而入，他一直在监视着珍妮。在珍妮的掩护下，默多克冲出家门，跑下楼梯。雷斯探长甩开了珍妮，紧追而至。默多克跑进了一条绝路，前面是一堵高墙。探长的脚步声越来越近，默多克无路可逃。门！门！门在哪儿？默多克的意识在呼喊。奇迹出现了，高墙上出现了一扇门，他跑出去后，那门又立即消失。探长赶到绝路尽头，只见高墙森然耸立，默多克已无踪无影。
默多克坐上出租车，来到明信片上所示的贝尔海滩，但这里却没有海，只有几幢破烂的建筑，楼顶上一幅制作粗劣的美女广告在那里傻笑。默多克向楼顶走去，突然几条黑影挡住了他的去路，又是那一伙神秘的黑衣人。“睡吧！”一个黑衣人念咒般地对他说道，但默多克毫无反应。其他几个黑衣人抽出尖刀，向他步步紧逼。
紧急之中，默多克看了一眼黑衣人脚下的地板，那处地板猛地垮掉了，黑衣人落入广告牌后面的绳网中。默多克又看了看那些绳子，绳子像蛇一般地缠住了黑衣人。
默多克靠着那股自己也不明究里的超自然力量，逃出了黑衣人的追杀。
他在一条昏暗的街上终于找到了贝克医生的诊所。他的出现，竟使贝克医生不住地颤抖，他对默多克说：“快离开这儿，不要让他们看见我们在一起。”
默多克神情坚定地说：“带我去真正的贝尔海滩，那里一定能找到我需要寻觅的东西。”
探长又出现了，但他并没有逮捕默多克，他说：“我也感到疑惑，我发觉自己回忆不起任何确切的东西。我跟你们一起去贝尔海滩。”
三人划着小船在运河中前进，贝克医生此时才道出实情：“那些黑衣人是来自遥远星空的外星人，他们拥有地球人类不知晓的高科技，还能控制人类的意念和记忆因子。但他们害怕太阳，所以想法掩去白天，12个小时一轮回，使我们这个城市永远处于黑暗中。每到12点，他们使时间停止，并抽掉人们的记忆因子。他们保持了我作为医生的记忆，使我能为他们将抽来的人类记忆因子重新组合，再注入人类的头脑中，使这座城市完全处于他们的控制之下。所以说，我们都是外星人的实验品。
“默多克，你本来被重新组合为杀人犯，他们在你旅馆的房间里杀了七个人，要让你从此有杀人的记忆，让你从此成为他们的杀手。但是，你却拒绝注射，全城的人只有你拒绝。你虽然失去了自己原有的记忆，却意外地获得了超自然的能力。因此，他们不断地追杀你，因为你成了他们黑暗统治的威胁。”
目的地到了，三人上了岸，但眼前的贝尔海滩仅仅是贴在墙上的一幅画。默多克发疯似的扯去画纸，与探长一起用锤子将墙砸穿。然而，墙外仍然没有海，没有阳光，只有一片闪烁着星光的黑暗宇宙。这座黑暗的城市，是背对太阳的太空浮城！
默多克绝望了。这时，黑衣人又出现了，他们挟持了珍妮，逼使默多克跟他们去了黑衣人的总部。
一面巨大的时钟悬在空中，这就是外星人控制这座城市的枢纽。一排一排的黑衣人肃然而立，苍白的脸孔阴森可怕。默多克被绑在台柱上，一个苍老的黑衣人对贝克医生说：“给他脑中注入毒药，让他死！”
贝克医生偷偷地换了针管，在默多克脑中注入了默多克自己最纯正的记忆。一瞬间，所有的往事在他脑海中一幕幕浮现：幼年在海滩的嬉戏，青年时代与珍妮相遇，与珍妮的共同生活……还有，贝克医生原来竟是自己的老师呀！
默多克记起了贝克老师的叮嘱：“你必须集中精力，就可能打败他们。集中精力！集中精力……”
默多克猛地睁开眼睛，挣脱绑绳，从台柱上站起来。黑衣人大惊，无数把飞刀向默多克掷去，但尚未触到他就纷纷坠地……默多克集中精力，用超自然的能力将黑衣人总部捣毁。
最老的黑衣人也用外星的超能向默多克发起攻击，默多克被震倒在地，但他加倍集中精力，爬起身来，奋起反击。两股强大的超能在空中形成一个蓝色光球，默多克与老黑衣人都腾空而起。光球炸开，在空中形成光柱，老黑衣人抽出飞刀向默多克掷去，但刀尖在他的脸前却停住了。他集中精力，大吼一声，飞刀转向180度，直飞老黑衣人胸前，将其刺倒身亡。
一切都结束了。贝克医生从废墟中站起来，向喘息未定的默多克问道：“你现在要做什么？”
“用我的力量将这座城市改变！”默多克满怀信心地回答。
外星人的邪恶控制消除了，城市边沿出现了久违的海水和海滩。整个城市翻了一转，明亮的阳光洒向城市的每一角落，黑沉沉的天空变成了湛蓝色，城市充满了生气。
默多克拉住珍妮的手，深情地说：“走，我们去贝尔海滩。”