Ⅲ
征辽之战不单是只有陆战，在炀帝围攻江城的时候，水师大都督来护儿的三百只战舰也已经从东来港出发，劈波斩浪向高丽领地进军。山东半岛到朝鲜半岛约七百里，水师大都督打算横渡黄海进人识水（今日的大同江），然后逆流而进直袭平壤城。这是一个宏伟的作战计划，来护儿所率的总兵力，按每艘战船二百人计算，总共有六万人之多。
高丽士兵从海滨看到巨大的战部，从南面地平线逐渐出现在海面上，各个胆颤心惊，惊谎不安，基本上，和一个比自己大很多倍的敌国作战时，就会有一种无法消除的恐怖感。一只船足有十栋民宅那么大，船上装备各种进攻武器，船队傲然驶进岸边，逆识水而上，直逼平壤城。高丽军队的总统帅乙支文德接到报告后镇静地说：“隋军强大早有所闻，不必惊慌，我们自有对策。”
高丽国已经知道隋会从水陆两面攻击他们，是百济向他们提供的军事情报，百济一方面给高丽通风报信，另一方面把军队集结在国境上，与高丽两军对峙。百济想在战势对高丽不利时，突破国境分享隋军的胜利成果。百济需要巧妙地把握时机，不能有丝毫的疏忽。新罗与百济相较，反对高丽的态度较不明显，这和它所处的地理位置有关系，它离隋比较远，离百济近，对百济有警惕心，另外对一海之隔的倭国也有提防，自己不轻易采取任何行动。以上情况对高丽意义重大，如果高丽不能击退征辽大军，就意味着高丽国彻底失败。
高丽的战术是主动放弃平壤外城，退缩到内城，伺机反攻。
隋军不经战斗就顺利把船靠了岸，很多士兵一上岸则进人外城，开始在无人的市街内大肆掠夺。来护儿对士兵的掠夺没有制止，认为这是士气高昂必然的行为。为士兵们从心里不想出征打仗，必须让他们有机会发泄不满。
高丽军暗中观察用军的行动，寻找合适时机出击。正当隋兵完全沉迷于略夺之中，完全失去军队秩序时候，元王之弟连武用闪电袭击战术，一举把掠夺者击溃。混乱之中，来护儿受到自己儿子的保护才勉强从市街逃到河边，副将周法尚正在那儿等着主帅，派兵把主帅救上战船。
靠周法尚的正确指挥，经过激战，打退了高丽军的追击，才幸免全军清政。来护儿乘战船驶往海上，高丽没有海军力量，来护儿到了海上才算脱离险境。
来护儿的陆战兵力几乎全部损失，想再发动登陆作战是不可能的了，隋的海军实际上已无作战能力。他并没有太执着于昔日自己显赫的功勋，如实地向皇帝呈了败战报告书。
报告书中写道：
“荣国公从平壤败退；目前海军在海上急待增援陆军部队。”
炀帝接到战报很生气。荣国公是皇帝授予来护儿的爵位，没有显赫战功，是得不到国公这种称呼的。这说明来护儿不单有功荣，还受炀帝的赏识。身经百战的老将吃了败仗，也使炀帝十分失望，为此他对各路兵马颁发了命令：
“禁止孤军作战。”
颁布这项命令目的，是避免一些人为了个人功名而随随便便与敌对阵。从这之后，全军的一切行动，不论是前进还是后退都必须听从炀帝亲自指挥。于是重新整编队伍向辽城发出猛烈攻击。
这次猛攻还是拿不下辽城。隋军一方面继续攻城，另一方面采取了攻心战术，声称为表示炀帝仁慈的度量，如果高丽军自动投降，隋方就撤军。在隋军眼看就要攻陷辽东城时，高丽军为瓦解隋军攻击，将计就计派使臣到隋营表示：
“向陛下投降，请宽大处置。”
炀帝听后很高兴，下令全军停止进攻。高丽方面，利用这段时间加紧修筑城墙，城门，治疗伤患病员。当隋军发现对方没有投降的诚意，再次发动进攻，高丽军顽强抵抗。在辽东城再度告急就快要被攻陷的时候，高丽就再次要求投降，隋军刚刚停止进行攻城，他们又继续加强防备，固守城池，前前后后反复了三次。
在两军面对面的战斗上，隋军并不弱。他们不仅有久经沙场的宿将，而且有像沈光这样的新一代勇士。炀帝攻城被对方的假投降欺骗了，当然要骂高丽手段卑鄙。做为高丽人心想一旦城池失守，战斗失败了，国家也就灭亡了。在高丽国而言，才不管炀帝是愤怒还是失望哩。
在隋军久攻不下的情况下，炀帝改变了攻打辽东城的想法。并不是不要征服高丽了，而是直攻他们的国都平壤城，决心让高丽元王脆倒在自己的面前，炀帝想。他亲自退到辽河一带，先处理掉一些杂务，然后命令宇文述挑选三十五万五千精兵，迅速向平壤方向挺进。
贺廷玉知道命令后说：
“这行动很好，反正辽东城难攻，不如先攻克平壤。”
木兰却说：
“这可不是件容易的事，等人到了平壤城，战斗力就减弱了。”
想到自己不祥的预言，再看看周围的情况，征江的将士攻城受挫，士气非常低落，似乎会被自己说中……
士兵们喃喃细语：“也不知道陛下是怎么想的。”倘若炀帝不中敌人的奸计，持续攻城，早就把辽东城拿下了。两个多月的攻城以失败告终，又要奔赴五百里外的平壤城，按理说隋军也该休息一下，补充些粮草。此刻，大军正面临着缺粮的挑战。
炀帝很重视补充部队的营养，派出了众多的人力负责军运送粮食和物资，这是对的，但也有考虑不周全的地方：运送粮食的士兵自己也要吃喝，二百二十万的运输大军就需要二百二十万份口粮，千里的旅途，运送过程中粮食吃得精光，人也累得疲惫不堪，车上物资也用得差不多了，这种愚蠢的事出现太多次了。
隋军在食不果腹的情况下，疲惫不堪地向平壤方向前进，途中路经几十个大大小小的城都放着不管，一心一意向前走。用兵巧妙而闻名天下的大将杨义臣担任先锋，他率部下直奔东南大道，刚到六月隋军就过了鸭绿江。这条河的宽度并不亚于辽河，一天当中连续击退敌人七次抵抗才得以渡河成功。河的对岸山野起伏，草木葱发。征辽大军在人夏时节忍着酷暑，终于渡过了萨水（今日的清川江）。
七月，隋军接近了平壤城。