自打上次龟兔赛跑，乌龟赢了，他就变得可骄傲了，森林国王给他发了大奖，还有一间大房子，整天吃好的喝好的，还有一堆记者来采访乌龟为什么赢了？而乌龟说：不管怎样，我就是赢了，快走开，兔子呢？他只能呆在地洞里，想着自己败给了乌龟，渐渐的，小动物们开始讨厌乌龟了。
有一天，乌龟早上突然收到了一封信，一看他吓了一大跳，这是自己的敌人 ,——，兔子发来的挑战书呀，但他想：既然我上次赢了，兔子就会肯定赢，它也就不练习了，而兔子却每天努力练习。
终于到了比赛的那天，兔子家族使劲为兔子加油，森林市长也来了，而这时乌龟被佣人,们抬来了，抬到地点时，它才慢吞吞的下来说：我来了，开始吧！于是，市长一按手枪，兔子一下子就跑远了，乌龟就开始一步一步向前爬，大家都知道，这次的终点是要翻过两座大山，一条大河，一片萝卜地才能到达的。
兔子开始赶快跑。好的大山前，看见了一个宝葫芦，兔子拿了宝葫芦，一下子翻越了两座大山，看见一条大河，可是宝葫芦不管用了，兔子就找了一块长木板，造了一个桥，轻松的过了河，可到了萝卜地，兔子忍不住吃了一个水灵灵的大萝卜，可理智告诉他应该赶路，他就赶紧跑起来，终于到了终点，鹿小姐给兔子带了花环，表示兔子赢了。
乌龟呢？哦！这时他在山前睡觉，嘴里还喃喃道：我曾经赢了兔子。