在美国纽约的这座热闹非凡的城市里，有俩只可怜的家伙，他们不是传说中的天敌，而是互帮互助的好朋友。
它们就是克利猫和科塔鼠。它们想在高楼耸立的纽约找个容身之所，可惜困难重重。就因为遇到了相似的困难，所以让猫和老鼠成为一对互帮互助的朋友。
这一天，克利猫和科塔鼠在时代广场的下水道里，它们身上脏兮兮的，臭烘烘的，这时的它们已经三天三夜没吃任何东西了，肚子咕噜咕噜叫个不停。克利猫还对科塔鼠说：“要不我们去帝国大厦吧！你看那栋大树高得快顶破云层了，住在里面的肯定都是有钱人。那里一定有多余的事物，我们一定能吃得饱饱的。”科塔鼠迫不及待地说：“好啊！好啊！我们一定能吃到美味的奶酪。”
说走就走，他们在下水道里努力地爬啊爬啊，爬啊爬……终于找到了大树里通往厨房的通道。他们欣喜若狂，看见了美味的事物：有热腾腾的牛排，有大块的奶酪，有几十层的蛋糕……它们激动地留下了眼泪，大口大口地吃了起来。
它们心里萌生了一个想法：决定在这天堂般的地方住下。
从此以后，它们过上了幸福的日子。那么这著名的帝国大厦呢？当然也多了两个永远再晚上偷偷找吃的幸福鬼了。