1904年2月8日晚，天气非常寒冷，海风轻抚着海面，发出阵阵涛声。可停泊在旅顺港的俄国太平洋舰队却热闹非凡，舰上灯火通明，到处挂满了彩灯，充满了节日的喜庆气氛。岸上的俄军俱乐部里，一对对身着华丽的男女，伴随着优美的舞曲，尽情地跳着舞。他们是在庆祝俄国太平洋舰队怀念斯达尔克将军夫人的命名日。
这时，一位身着考究的青年军官高举着酒杯，兴奋地对大家说道：“女士们，先生们，为我们尊贵的夫人干杯！”众人纷纷举起酒杯，互相碰了一下，顿时全场响起悦耳的玻璃撞击声，紧接着，他们一饮而尽，兴高采烈地议论起他们的夫人。
午夜时分，这些男女正准备享受一下半夜的宁静，突然，轰隆隆的炮声从港口方向传来，紧接着便是震耳欲聋的爆炸声，窗外接连闪现出无数道光亮。顿时，舞池里乱作一团。人们惊惶失措地乱躲乱藏，女士们也失去平时的优雅，尖叫声接连不断。
这时，那位年轻的军官猛地一下跳到桌子上，高声向大家宣布：“诸位！诸位！请不必惊慌，这是我们舰队为怀念阁下和夫人施放的礼炮！”
这下，四处乱躲的男女方恢复了原状，他们长长出了一口气，心中嘀咕着：这也太突然、太猛烈了！
虚惊一场的达官贵人们正准备继续欢庆时又一阵炮声传来，火光更加明亮。就在这时，一名士兵气喘吁吁地跑来报告：“日本已向俄国不宣而战！”这下，大家才真的慌了手脚，惊恐万状地跑出俱乐部。
俄国人哪里知道，正在他们跳舞取乐之时，在浓浓夜色的掩护下，日本海军中将东乡平八郎率领的联合舰队已经偷偷地接近了停泊在港口的俄国军舰，等几个悠闲的值勤哨兵还没有明白过来之时，日军各舰突然一齐开火，密集的炮弹在俄国舰船周围爆炸，刚从梦乡中惊醒的俄国急忙把舰船掉头，逃往旅顺港内，不想又遭到日本追雷舰的伏击，有两艘战斗舰和一艘巡洋舰当时就被击沉。
日本这次偷袭可以说是蓄谋已久的，它是日俄之间矛盾激化的必然结果。
19世纪末到20世纪初，日俄之间的矛盾越来越尖锐。他们为了独吞中国这块“肥肉”，早已争得面红耳赤。早在19世纪中期，俄国趁第二次鸦片战争的机会，强迫清政府签订不平等条约，强占了我国黑龙江以北、乌苏里江以东的大片领土。接着，又想把我国的东北三省霸占过去变成它的“黄色俄罗斯”。而经过明治维新走上资本主义道路的日本，也在处心积虑地向外扩张，它发动了侵略中国和朝鲜的甲午战争，威逼清政府签订《马关条约》，夺占了中国的台湾，准备进一步把自己势力渗入到辽东半岛和东北三省。
这下，俄国当然不会乐意。它已经强占了辽东半岛上的旅顺为“租界”，早已把东北看成是自己的“势力范围”。1990年后，日俄两国都发生严重的经济危机，国内阶级矛盾激化，两国统治阶级都企图用发动战争来转移本国人民的视线。俄国内政大臣普列维叫嚣道：“为了避免国内的革命，我们需要一次小小的、但是胜利的战争。”
日俄战争前夕，两国一方面疯狂备战；另一方面，为了争取时间，迷惑对方，又进行了“和平”谈判。但随着双方备战工作接近完成，到1904年2月，谈判终于破裂。从此，日俄两国，为了争夺我国东北，在中国领土上进行了长达一年半的野蛮战争。他们到处烧杀抢掠，甚至驱使中国老百姓为他们的战争效力，可是腐败的清朝政府，不但不敢抗议，反而宣布“中立”，并且划定辽河以东为日俄战区，供他们厮杀。
战争一开始，日军为了保证陆军在朝鲜和辽东半岛登陆，消灭在南满的俄军主力，决定先夺取旅顺。
于是，在他们偷袭旅顺港的次日，又派大量军舰主动袭击，沙俄舰队不仅没有出击，反而把港外的舰队全部开进了旅顺港内，这正中日本人下怀，他们准备在旅顺口外设置层层封锁，下决心要将俄国舰队困死在旅顺口内。
一天深夜，天气极其寒冷。在旅顺口外的海面上，一支由80多名日军组成的敢死队，驾驶着5艘装满巨石的破旧船只，迎着刺骨的海风，急急朝旅顺口疾驶。
守卫在海岸炮台上的俄军发现之后，便纷纷开炮射击。日军敢死队长高叫一声：“点燃火药，准备跳船！”队员们不顾刺骨的海水，纷纷跳海而去。
随着阵阵“隆隆”的爆炸声，满载巨石的船只沉入海底。但这里并不是出航要道，日本人用沉船堵塞航道的阴谋，未能得逞。
日本联合舰队司令东乡平八郎见此计无效，就下令在旅顺口外海域存设大量水雷。又派军舰在港外巡逻，死死盯住困守港内的俄国舰只。
这个办法果然奏效，俄国海军胆战心惊，几次出航都被炮击回来，只好船进港内不敢出来。这下，日军掌握了制海权，便大胆地运送陆军，在朝鲜和辽东半岛登陆作战。
不久，日军第二和第三军在海军舰船的护送下，先后在辽东半岛登陆，很快占领了大连，切断了旅顺和辽沈之间俄军的陆上联系，旅顺成了孤立的据点，守卫旅顺俄军司令施特塞尔被迫下令与日本决战。
旅顺要塞先后经过清朝北洋舰队和沙俄海军的修筑，防御工事非常坚固，大小堡垒、炮台星罗棋布，并配有各种火炮，交叉控制整个要塞。
俄军司令施特塞尔曾经参加过八国联军，带兵侵入中国北京，可以说是个侵华老手，他非常自信自己的防卫能力，尽管这时俄军孤立无援，仍然相信旅顺不会被日军攻破。
到8月中旬，日本海军和陆军完成了海上和陆上的包围，数万名日军已进逼到旅顺前沿，几百门大炮已停放完毕，炮口直向旅顺要塞。日军总指挥乃木希典得意洋洋，认为攻破旅顺指日可待。
双方谁也不服谁，但谁也不愿主动出击，暂形成对峙局面。过不多久，忍饥挨冻的俄军舰队沉不住气了，有20多艘俄舰驶出旅顺港，准备向海参崴方向突围。
海面上风平浪静，也没发现日军军舰，舰队司令维特洛甫梯十分得意命令舰队缓缓前进。
中午时分，一队日舰突然出现在海平面上，他们早已盯上突围的俄军舰队，准备来个突然袭击。
俄舰冷不丁碰到对手，惊慌之中奋力炮击。日舰有备而来，早已开炮。霎时海面炮声隆隆，双方各有几只舰船着火，一场海战就这样开始了。
俄军舰队凭借数量优势，又抱有突围的决心，因而拚命炮击日舰，终于以惨重的代价冲出了包围，继续向前航行。下午5点左右，日舰又追了上来，这次他们又汇合其它巡逻舰队，一齐向俄舰包抄过来维特洛甫梯只好下令，调转船头，再次迎击敌人。
这次，俄舰失去数量上的优势，并且很多舰只在首战中负伤，炮弹也用的差不多了。因此，很快便被日军的一排排炮弹压得喘不过来气。
日军指挥官命令所有船只集中炮火轰击旗舰。一会儿，旗舰便中弹起火，维持洛甫梯也中弹身亡。俄舰失去指挥，顿时大乱，纷纷向旅顺港逃去。
就在这时，陆上日军也开始炮击旅顺要塞。乃木希典凶相毕露，命令300多门大炮一齐轰击旅顺。
旅顺要塞顿时成了一片火海，很多堡垒和炮台被日军炮火摧毁。俄军奋起还击，凭借居高临下的优势和坚固的工事，把准备进攻的几万日军压得抬不起头来。
乃木希典急红了眼睛，一面命令炮兵轰击，一面下令日军分三路进攻旅顺的几个制高点，日军硬着头皮，艰难的向前爬进，伤亡十分残重。
战斗进行了六天，5万多日军已伤亡过半，但旅顺仍然牢牢控制俄军手中。俄军司令施特塞尔看着死伤累累的日军，不由得冷笑了起来。
乃木希典无计可施，决定用挖地道的办法突破俄军炮火控制的前沿阵地，但俄军发现日军的诡计，在前沿挖了一道横向的堑壕。结果，日军费了九牛二虎之力刚一挖通，就被俄军炮击而死。这样，日军又死亡几千人。
乃木希典急得“嗷嗷”乱叫，电告总司令部，速派援兵到来。不久，日军又抽调一个师，携带大批重型大炮和新式手榴弹，以及大批的物资和弹药，前来增援乃木希典。
这家伙顿时来了精神，他下令从各师抽出精干人员，组成3000多人的敢死队，并由自己亲自率领，准备夜袭旅顺要塞。
这一天，乃木希典首先命令各种炮火集中轰击一处，准备打开一个缺口。顿时，重型大炮把一发发重磅炸弹送了出去，炮弹呼啸着从空中划过，直飞俄军阵地。随着阵阵猛烈的爆炸声，俄军的一处防线被击溃，堑壕被填满，城墙被夷为平地，很多炮台也被炸毁。
夜幕刚刚降临，乃木希典头裹一条白毛巾，雪白的衬衣被闪亮的皮带勒在腰中，手持一把雪亮的东洋刀，带领敢死队员从缺口处猛冲进去。
这一招果然奏效，这些敢死队员冲进要塞，抢夺制高点。俄国人被这种气势吓得魂不附体，纷纷投降。随后，日军后续部队也涌了进来，占领了要塞的制高点203高地。紧接着，他们在高地上架设大炮，向旅顺市区和港口停泊的舰船进行轰击，俄军终于溃不成军。
施特塞尔看到大势已去，只好在1905年1月开城投降，旅顺终于落于日本人手中。
旅顺的得手，使日本人取得占领东北的根基，俄国无力再战，只好承认朝鲜为日本的“保护国”，还把中国的辽东半岛的权力转让给日本。从此，中国人民在日本帝国主义的铁蹄下，备受侵略者的欺凌。