1942年8月，英国第八集团军在德军的强大攻势下失利了。英国部队向着尼罗河溃退，一路上丢盔卸甲。
中东军区总司令克劳德·奥金莱克上将接管了第八集团的指挥权，并在阿拉曼召集了束手无策、灰心丧气的部队，并组成一道临时防线。
阿拉曼防线是一个重要的阵地，它的地形象个瓶颈口。英国部队必须阻止德国军队的攻击，否则整个非洲都会被德国人控制。
1942年的一个夏日，一位枯瘦如柴、长鼻子的英国将军抵达开罗。他就是新任命的第八集团军司令蒙哥马利中将。当蒙哥马利来到阿拉曼前沿阵地时，迎接他的是一片混乱。官兵们士气低沉，到处迷漫着准备撤退的气氛。
蒙哥马利立即召集了几十名军官和参谋长。当他瘦小的身材穿着肥大的沙漠军服出现时，军官们都抱着怀疑的目光注视着他。
蒙哥马利以他犀利的目光扫视他的部下，登上一个沙丘，以坚定的充满自信的声音说道：
“阿拉曼是我们最后的防线，如果失去它，我们将失去整个非洲。我命令烧毁所有撤退的计划和指示。我们不能在此生存，那我们就在此献身……”
蒙哥马利以他的自信和坚定感染了他的部下，他令人激动的讲话增添了军官们的勇气和力量。所有官兵群策群力，准备和德军殊死作战。
蒙哥马利第二天大清早就驱车进入沙漠，登上阿拉曼防线的最突出处，用望远镜观察地形和敌人的防线。德军距此不到两千码，中间是灼热的沙漠。
德军指挥官名叫隆美尔。是德国纳粹的陆军元帅，他阴谋狡诈，诡计多端，被英国官兵称做“沙漠之狐”。隆美尔在此地拥有16万大军，而且他的增援部队还在源源不断地抵达。蒙哥马利设法避开隆美尔的进攻。隆美尔投入300百辆坦克的兵力攻打英车防线的中部和南部，寻找坦克部队可以向英军阵地侧翼进攻的薄弱点——这是隆美尔惯用的伎俩。蒙哥马利识破了敌人的阴谋。他避免打坦克战。他让隆美尔的坦克进入防线的入口处，然后用反坦克炮和隐蔽在沙丘中的大炮迎击它们。
隆美尔的坦克在大炮的轰击下，仓惶撤退，损失了140辆坦克。英军只损失37辆。
1942年10月23日，蒙哥马利准备进行夜战。他用800辆坦克向隆美尔的阵地冲击。隆美尔也集中几百辆坦克发动反攻。
隆美尔亲自指挥第90轻装甲师向英军猛扑过来。他们逐渐进入沙漠的空旷处。突然，几十架英国飞机飞来，对暴露的隆美尔部队轮番轰炸，德军遭到沉重的打击，被迫撤退。几天后，隆美尔进行了疯狂的反扑，双方展天了激烈的战斗。
蒙哥马利开始了他出其不意的攻势。他部队的坦克从伪装罩里冲出，源源不断地冲向敌人，并击毁隆美尔600多辆坦克。
蒙哥马利的攻势设计得天衣无缝。他把对隆美尔的进攻称作“精彩的狩猎”。
隆美尔在蒙哥马利强大的攻势下，节节溃退。
蒙哥马利带领他的第八集团奋勇追击，他们怀着报仇雪恨的强烈愿望步步逼近敌人。蒙哥马利的第八集团军沿途收容了8万名意大利战俘和两万名德国战俘。
在漫长的撤退中，隆美尔曾两度试图停下来抵抗，但都被蒙哥马利击退了。蒙哥马利事后评论说：“隆美尔是个老练的将领。但他有一个弱点，就是重复他的战术，而这就是我将要打败他的途径。”
蒙哥马利为了打胜这一仗，他巧妙地变换作战策略，并和空中将领一起制订陆空协同作战的计划，终于一步步地走向胜利。
11月4日，德军全线溃退，隆美尔率领残部曾一气溃退了700公里，才逃脱了蒙哥马利的追击。
这次战役，德军死伤2万余人，被俘3万人，1000门大炮和500辆坦克被击毁。
蒙哥马利一直把隆美尔的画像钉在床头并希望生擒他，可惜未能完全如愿。
在阿拉曼击溃隆美尔，是英国对德作战的首次决定性胜利，它使纳粹德国丧失了对北非的控制权，也为后来盟军进攻作战树立了典范。