这些旅行者们，在瓷墙上爬过来以后，发觉他们到了一个令人厌恶的地方，到处是池沼，盖着长长的丛草。因为草这样密厚，遮蔽了他们的视线，走路时很难不掉入 泥泞的水潭里。但是，他们小心地走着，平平安安地直走到了泥土的地上。但这地方似乎比较以前所走过的更加荒野了，在走了一个长时间的和带着疲倦的路程以 后，穿过了矮丛林，走进另外一个森林中去，那里的树木，比他们以前所看见过的不论什么树木，都来得巨大和古老。
“这个森林真是十全十美的可爱， ” 狮子说了，快乐地仔细地向四周看着，“我从来不曾看见过比这个更美丽的地方。”
稻草人说：“这里似乎阴森得很。”
“一点儿不，”狮子回答说，“我喜欢在这里度过我的一生。看看这些干草怎样柔软地在你的脚下，看看这些苔藓怎样丰满和碧青地紧抱在老树上。肯定的，没有一只野兽能希望有一个比这更快乐的家乡了。”
多萝茜说：“这森林里恐怕有野兽吧。”
“我猜想有的，”狮子回答说，“但是我还不曾看见过它们。”
他们在森林中走着，直走到暗得不能再向前走了。多萝茜和托托，还有狮子躺下来睡觉了，这时候铁皮人和稻草人，像平常一样地守卫着他们。
当天亮时，他们再动身。在他们还没有走多远，忽然听得一种低沉的隆隆的声音，好像是许多野兽们的吼叫。托托有点儿呜呜咽咽，但是别人都不怕，他们仍旧在小 径上向前行进，直走到树林中一个空旷的地方，看到在那里集合着数百只不同种的野兽们。有老虎、象、熊、狼和狐狸，以及动物史上所有的一切兽类。
多萝茜立刻害怕起来。但是狮子说明这不过是野兽们在举行着一个会议，它从它们的吼叫声和咆哮声中，判断出它们遇到了巨大的灾难。
正当它在说着时，有几只野兽看见了它，这个大集会马上好像中了魔法似的，寂静无声。
老虎中最大的一只，跑向狮子这边来，鞠着躬说道：“欢迎，啊，万兽之王！你驾临得很好，快去战胜我们的仇敌，再把和平带给在这森林中的一切野兽们。”
狮子镇静地问道：“你们有什么灾难？”
“我们都被新近来到这森林中的一只凶猛的仇敌威胁着，”老虎回答说，“它是一个极其可怕的怪物，像一个大蜘蛛，身体大得像大象，脚长得像一棵树干。这样长 的脚有八只，当这个怪物爬过这森林时，它用一只脚捉住一只野兽，塞到嘴里去，像一只蜘蛛吃着苍绳般地吃着。在这个凶猛的怪物活着时，我们中没有一个是安全 的，所以当你来到这里时，我们在召开一个会议，决定怎样保卫我们自己。”
狮子想了一会儿，它问道：“在这个森林里，是不是再没有旁的狮子了？”
“不，这里有过几只，但是这个怪物全把它们吃掉了。而且，它们中没有一个庞大和勇敢得像你那样的。”
狮子问道：“如果我杀死了你们的仇敌，你们会不会佩服我，并且像对一个森林之王一般地听从我？”
老虎回答说：“我们都乐意听从你。”
空旷地上所有旁的野兽们响起一阵有力的吼声：“我们乐意！”
狮子问：“现在那个大蜘蛛在哪里！”
“在那边栎树林中。”老虎一边说，一边用它的前脚指点着。
狮子说：“你好好地当心我的朋友们，我立刻去和那个怪物决斗。”
它向同伴们说声再会，骄傲地向前走，去向那个怪物挑战了。
当狮子寻到它时，这个大蜘蛛正躺着熟睡，那样子是十分地丑恶，使得它的敌人因为厌恶而掩着自己的鼻子。它的一些脚，长得像老虎所说的，身上覆盖着粗糙的黑 色的毛发。它有一张大嘴，有一排一尺长的尖利的牙齿。但是它的头，却由一条细弱的像一只黄蜂的腰似的颈项连接着。这就把攻击这只畜生的一个好办法暗示给狮 子，知道在它睡着时攻击它，比较它醒来时容易一些。于是狮子对准那个怪物的背，来了一大跳，就扑了上去。随后，用沉重的脚掌—击，闪出了所有的利爪，打击 着蜘蛛的头，使它身首异处。直等到它的一些长脚停止了摇动时，狮子知道它已经死去了，才跳了下来。
狮子跑回到空旷的地方来，在森林中的野兽们正等候着它，它骄傲地说道：“你们再也用不到怕你们的仇敌了。”
于是野兽们向着狮子，像向着它们的王一样地拜倒。狮子也答应让多萝茜平安地走上了到堪萨斯州去的道路以后，就回来管理它们。